Sollten Sie Ihr Startup von einer California LLC in eine Delaware Corporation umwandeln?

Von Doug Bend, Gründer von Bend Law Group, PC, eine auf kleine Unternehmen und Startups spezialisierte Anwaltskanzlei.

Die meisten kalifornischen LLCs, die kleine Unternehmen sind, wandeln sich aus fünf Gründen nie in Delaware-Unternehmen um.

1. Zusätzlich zur Zahlung der jährlichen kalifornischen Franchisesteuer müssen Sie auch die jährliche Delaware-Franchisesteuer zahlen.

2. Sie müssten auch einen registrierten Vertreter für Prozessdienstleistungen in Delaware haben.

3. Es kostet einen CPA oft mehr, eine Körperschaftsteuererklärung zu erstellen als eine Partnerschaftssteuererklärung für eine GmbH mit mehreren Mitgliedern, die keine Steuerwahl getroffen hat. Eine Einpersonen-GmbH, die keine Steuerwahl getroffen hat, muss überhaupt keine Steuererklärung abgeben.

4. Die Umwandlung einer kalifornischen LLC in eine Delaware Corporation kostet mehrere tausend Dollar an Rechts- und Anmeldegebühren.

5. Es gibt zusätzliche Grundvoraussetzungen für die Aufrechterhaltung einer Delaware Corporation. Zum Beispiel müssen Unternehmen in Delaware jährliche Vorstands- und Aktionärsversammlungen oder schriftliche Zustimmungen anstelle einer Versammlung abhalten, während dies bei Delaware LLCs nicht der Fall ist. Wenn Sie Ihre California LLC in eine Delaware Corporation umwandeln, müssen Sie außerdem jedes Jahr bis zum 1. März die Delaware-Jahreserklärung einreichen. Zustimmungen und Jahresberichte sind schnell fertig, aber sie machen keinen Spaß und sind Dinge, um die Sie sich als California LLC keine Sorgen machen müssen.

Diese zusätzlichen Kosten und Compliance-Probleme sind der Grund, warum die meisten Kleinunternehmer ihre California LLC nie in eine Delaware Corporation umwandeln.

Aber Startups sind nicht wie die meisten Kleinunternehmer.

Stattdessen ist eine Konvertierung oft eine Notwendigkeit, wenn Sie planen, externe Drittmittel für Ihr Startup einzuwerben; Die Nachteile werden durch den Vorteil des Investitionszyklus aufgewogen, der weniger Anwaltskosten kostet, wenn es sich um eine Delaware Corporation anstelle einer LLC handelt. Dies liegt daran, dass die meisten Open-Source-Finanzierungsdokumente für die Seed-Phase für Unternehmen und nicht für LLCs geschrieben wurden. Beispielsweise verwenden viele Finanzierungsrunden in der Frühphase das SAFE-Modell von Y Combinator, das für die Verwendung in Unternehmen gedacht war.

Darüber hinaus werden Ihre Investoren höchstwahrscheinlich aus drei Gründen verlangen, dass Ihr Unternehmen eine Delaware Corporation ist.

1. Viele Anleger sind mit Delaware-Unternehmen vertrauter und vertrauter, da mehr als die Hälfte der börsennotierten Unternehmen in Delaware gegründet wurden.

2. Kapitalgesellschaften werden anders besteuert als LLCs, die keine Steuerwahl getroffen haben. Wenn ein Investor in eine LLC investiert, die keine Steuerwahlen getroffen hat und die LLC Nettogewinne erzielt, erhält der Investor möglicherweise ein K-1 für jedes Steuerjahr und muss Steuern auf seinen proportionalen Anteil an diesen Gewinnen zahlen, auch wenn der Investor möglicherweise keine hat Ausschüttungszahlungen von der Gesellschaft erhalten. Im Gegensatz dazu bleiben bei einer Gesellschaft in Delaware die Gewinne und Verluste der Gesellschaft auf Unternehmensebene eingeschlossen, es sei denn, es gibt Ausschüttungszahlungen an die Anteilseigner.

3. Startups, die Kapital beschaffen, wollen im Allgemeinen wachsen und skalieren. Es ist einfacher, Aktien an Mitarbeiter, Berater und Dienstleister einer Gesellschaft mit einem Aktienplan auszugeben als einer LLC.

Aus all diesen Gründen, wenn es sehr selten vorkommt, dass ein Tante-Emma-Laden, z. B. ein Restaurant oder ein Beratungsunternehmen, von einer kalifornischen LLC zu einem Unternehmen aus Delaware wechselt, sehen Sie häufig Startups, die die Umwandlung vornehmen, wenn sie es tun nicht bereits ein Unternehmen in Delaware sind, bevor sie Investitionskapital von Investoren beschaffen.

Wie Sie sehen können, wird die Kosten-Nutzen-Analyse der Umwandlung Ihrer California LLC in eine Delaware Corporation schnell kompliziert. Wenn Sie einen Wechsel in Betracht ziehen, sollten Sie sich zuerst mit dem CPA und Wirtschaftsanwalt Ihres Unternehmens in Verbindung setzen, um sicherzustellen, dass der Wechsel die beste Entscheidung für Sie und Ihr Unternehmen ist.

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