Venture Deals 4. Deutsche Ausgabe

Venture Deals wurde seit seiner Erstveröffentlichung im Jahr 2012 in viele verschiedene Sprachen übersetzt. Die erste deutsche Übersetzung von Venture Deals 4e ist erschienen, und Florian Kreis hat großartige Arbeit geleistet.

Florian war bestrebt, das Buch so wenig wie möglich zu verändern, auch wenn die betreffenden Passagen nicht zu 100 % der deutschen Praxis entsprachen, aber dennoch umsetzbar waren. Er glaubt, dass die ursprünglich in den USA entwickelten Strukturen zum internationalen Standard geworden sind und ein hervorragendes Vorbild für Deutschland sind.

Die Herausforderung bei dieser Überarbeitung des Buches besteht jedoch darin, diese Strukturen in den Kontext des deutschen Rechts zu stellen. Manchmal erforderte dies geringfügige Änderungen oder einfach die Verwendung der richtigen Sprache. In anderen Fällen war es viel schwieriger.

Hier sind, in Florians Worten, einige Beispiele für Dinge, die er gründlicher modifizieren musste.

Gesellschaftsrecht: In Deutschland sind die meisten Unternehmen im Allgemeinen und die meisten Venture Capital finanzierten Unternehmen in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) strukturiert. Große Unternehmen wandeln sich oft später in eine Aktiengesellschaft (AG) um, besonders wenn sie an die Börse gehen wollen. Sowohl die GmbH als auch die AG sind Kapitalgesellschaften. Darüber hinaus gibt es in Deutschland viele GmbH & Co. KG-Unternehmen. Sie entsprechen in ihrer Struktur in etwa einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC). GmbH & Co. KG Unternehmen haben entscheidende steuerliche Nachteile für Startups und werden daher in diesem Bereich selten eingesetzt. Die GmbH hat den großen Vorteil, dass sie sehr flexibel gestaltet werden kann. Sie können sehr weit von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen und tun dies auch in der Praxis. Die meisten amerikanischen Best-Practice-VC-Strukturen können in die GmbH-Struktur integriert werden. Oft führt diese Integration dazu, dass VC-finanzierte GmbH-Unternehmen wenig mit der GmbH zu tun haben, wie es das Gesetz vorsieht.

Vorstand: In Deutschland gibt es keinen Vorstand. In der GmbH ist das wichtigste Organ die Gesellschafterversammlung. Die Aktionäre sind dort vertreten und haben grundsätzlich ein ihrer Beteiligung proportionales Stimmrecht. Darüber hinaus gibt es Geschäftsführer als Organe. Im Venture-Capital-Bereich ist es üblich, neben Gesellschafterversammlung und Geschäftsführung ein drittes Organ einzuführen. Dieses dritte Gremium wird oft Beirat, manchmal auch Aufsichtsrat genannt. In der Praxis werden einem solchen Beirat bestimmte Funktionen der Hauptversammlung übertragen, beispielsweise die Bestellung und Überwachung der Geschäftsführer oder die Entscheidungsbefugnis bei konservatorischen Regelungen. Letztendlich bleibt aber die Gesellschafterversammlung das wichtigste Organ der GmbH.

Wandlungsrecht: In Deutschland besteht grundsätzlich kein Wandlungsrecht, das es dem Inhaber von Vorzugsaktien ermöglicht, diese jederzeit in Stammaktien umzutauschen. Dies mag auf den ersten Blick keine große Sache sein, hat aber wichtige Auswirkungen auf verschiedene Aspekte, wie beispielsweise die Struktur der Liquidationspräferenz. In den Vereinigten Staaten stellt das Wandlungsrecht sicher, dass Inhaber von Vorzugsaktien gegenüber Inhabern von Stammaktien nicht benachteiligt werden; in Deutschland muss sich diese Rechtsfolge unmittelbar aus der Ausgestaltung der Vorzugsaktien ergeben. Dies führt teilweise zu begrifflichen Verwirrungen: In Deutschland wird die Bevorzugung mit Beteiligung als „nicht anrechenbare Liquidationspräferenz“ bezeichnet, während die Bevorzugung ohne Beteiligung als „anrechenbare Liquidationspräferenz“ bezeichnet wird. » (Präferenz einer entschädigungslosen Liquidation). Die Negation ist also genau das Gegenteil. Das fehlende Wandlungsrecht hat jedoch auch Auswirkungen auf den Verwässerungsschutz: In den USA geschieht dies meist durch Anpassung des Wandlungspreises. In Deutschland wird der Verwässerungsschutz durch Ausgabe zusätzlicher Vorzugsaktien erreicht. Das Fehlen des Wandlungsrechts muss ...