Le meilleur instrument de financement VC pour les licornes en dehors de la Silicon Valley

Lorsque le capital-risque s'est institutionnalisé pour la première fois à la fin des années 1950, l'instrument le plus important était le prêt convertible subordonné avec des bons de souscription détachables - "Convertibles". La principale raison de l'utiliser était la structure de financement du premier monde du capital-risque. Bon nombre des premières sociétés de capital-risque institutionnalisées étaient des sociétés d'investissement dans les petites entreprises (SBIC) qui étaient titulaires d'une licence de la Small Business Administration et étaient autorisées à tirer parti de leurs propres fonds propres avec des prêts gouvernementaux. À l'exception des SBIC détenues par des banques, la plupart des SBIC étaient financées par des fonds propres et des prêts de la SBA. Ces SBIC avaient besoin de remboursements réguliers de la part des entreprises qu'elles finançaient, et elles ont utilisé des convertibles parce que :

· Les convertibles avaient la préférence sur les actionnaires ordinaires et privilégiés

· Les convertibles avaient des liquidités (si l'entreprise pouvait se permettre de rembourser ou de refinancer les prêts)

· Les convertibles facturaient des intérêts qui permettaient aux SBIC de rembourser leurs propres intérêts dus à la SBA

· Les convertibles pourraient être converties en actions ordinaires à la hausse si l'entreprise avait un événement de sortie attrayant.

L'aspect négatif des convertibles était que les entreprises devaient payer des intérêts et rembourser le capital, même si elles pouvaient retarder les deux pendant un certain temps. Mais le surplomb signifiait que l'entreprise ne pouvait pas dépenser comme le marin proverbial et devait souvent restreindre la croissance pour avoir un flux de trésorerie positif. Une fois que le potentiel de l'entreprise était évident, elle pouvait se refinancer avec des instruments de capitaux propres, y compris des introductions en bourse.

La deuxième étape de l'évolution du capital-risque, à la fin des années 1970, a été la législation qui a permis la formation de sociétés en commandite de capital-risque (LP) financées par des fonds de pension, provoquant l'un des changements les plus profonds dans le capital-risque :

· Les VC LP ont utilisé des actions privilégiées pour obtenir un avantage sur les SBIC. Les actions privilégiées avaient des paiements de dividendes et des exigences de remboursement du principal moins onéreux, de sorte que l'entreprise pouvait se développer plus rapidement

· Avec les VC LPs offrant un financement à différentes étapes, les entreprises pourraient obtenir un financement de croissance dans des tours successifs pour atteindre pleinement leur potentiel

· Sans contraintes SBA, les VC LPs étaient plus attrayants pour les entreprises en démarrage et à forte croissance

Les VC LPs de la Silicon Valley occupaient à l'époque la meilleure position parmi les VC, car l'industrie des semi-conducteurs avait attiré des entrepreneurs de premier plan compétents en technologie qui ont ensuite dominé les industries émergentes successives telles que les PC et Internet, et ils n'ont pas renoncé à leur domination.

La troisième étape de cette évolution a été le développement du Simple Agreement for Future Equity (SAFE), qui a été développé dans la Silicon Valley. Dans cet accord, les anges investissaient principalement dans des entreprises et valorisaient leurs fonds propres sur la base d'un futur cycle de financement en capital-risque. Il permettait essentiellement aux investisseurs de convertir leur investissement en actions, mais sans qu'un prix ne soit fixé au moment de l'investissement. Les SAFE sont promus comme plus simples et plus courts et avec "moins de complications", mais les investisseurs pourraient être bloqués dans l'entreprise s'il n'y a pas d'attrait...