فينتشر ديلز الطبعة الألمانية الرابعة
تمت ترجمة Venture Deals إلى العديد من اللغات المختلفة منذ نشرها لأول مرة في عام 2012. وصدرت الترجمة الألمانية الأولى لـ Venture Deals 4e ، وقام فلوريان كريس بعمل رائع.
هدف فلوريان إلى تعديل الكتاب بأقل قدر ممكن ، حتى لو كانت المقاطع المعنية لا تتوافق بنسبة 100٪ مع الممارسات الألمانية الجيدة ولكن لا يزال من الممكن تنفيذها. إنه يعتقد أن الهياكل التي تم تطويرها في الأصل في الولايات المتحدة أصبحت المعيار الدولي وهي نموذج ممتاز لألمانيا.
ومع ذلك ، فإن التحدي المتمثل في مراجعة الكتاب بهذه الطريقة هو وضع هذه الهياكل في سياق القانون الألماني. يتطلب هذا أحيانًا تعديلات طفيفة أو مجرد استخدام اللغة الصحيحة. في حالات أخرى ، كان الأمر أكثر صعوبة.
في ما يلي ، على حد تعبير فلوريان ، العديد من الأمثلة على الأشياء التي كان عليه تعديلها بشكل أكثر شمولاً.
قانون الشركات: في ألمانيا ، يتم تنظيم معظم الشركات بشكل عام ومعظم الشركات الممولة من رأس المال الاستثماري بالشكل القانوني "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" (GmbH). غالبًا ما تتحول الشركات الكبيرة لاحقًا إلى "Aktiengesellschaft" (AG) ، خاصةً إذا كانت تريد طرحها للاكتتاب العام. كل من GmbH و AG شركتان. بالإضافة إلى ذلك ، توجد العديد من شركات GmbH & Co. KG في ألمانيا. تتوافق تقريبًا في هيكلها مع شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC). شركات GmbH & Co. KG لديها عيوب ضريبية حاسمة للشركات الناشئة ، وبالتالي نادرًا ما يتم استخدامها في هذا المجال. تتمتع شركة GmbH بميزة كبيرة تتمثل في إمكانية هيكلتها بمرونة كبيرة. يمكنك أن تنحرف على نطاق واسع جدًا عن الأحكام القانونية وفي الممارسة العملية تفعل ذلك. يمكن دمج معظم هياكل رؤوس الأموال الافتراضية (VC) بأفضل الممارسات الأمريكية في هيكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة. في كثير من الأحيان ، ينتج عن هذا التكامل أن الشركات ذات المسؤولية المحدودة الممولة من VC ليس لها علاقة تذكر بالشركة ذات المسؤولية المحدودة ، كما هو منصوص عليه في القانون.
مجلس الإدارة: لا يوجد مجلس إدارة في ألمانيا. الهيئة الأكثر أهمية في الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي اجتماع المساهمين. يتم تمثيل المساهمين هناك ولديهم عمومًا حق تصويت يتناسب مع مشاركتهم. بالإضافة إلى ذلك ، هناك مدراء عامون كهيئات تنفيذية. في قطاع رأس المال الاستثماري ، من الشائع تقديم هيئة ثالثة بالإضافة إلى اجتماع المساهمين والإدارة. غالبًا ما يطلق على هذه الهيئة الثالثة اسم مجلس استشاري (بيرات) ، وأحيانًا أيضًا مجلس إشرافي (Aufsichtsrat). في الممارسة العملية ، يتم نقل بعض وظائف الاجتماع العام إلى مثل هذا المجلس الاستشاري ، على سبيل المثال ، التعيين والإشراف على المديرين الإداريين أو سلطة اتخاذ القرار في حالة الأحكام التحفظية. ولكن في نهاية المطاف ، يظل اجتماع المساهمين أهم هيئة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
حق التحويل: في ألمانيا ، لا يوجد بشكل عام حق تحويل يسمح لمالك الأسهم الممتازة بتحويلها إلى أسهم عادية في أي وقت. قد لا تبدو هذه مشكلة كبيرة للوهلة الأولى ، ولكن لها آثار مهمة في جوانب مختلفة ، مثل هيكل التصفية التفضيلية. في الولايات المتحدة ، يضمن حق التحويل أن مالكي الأسهم الممتازة ليسوا محرومين بالنسبة إلى مالكي الأسهم العادية ؛ في ألمانيا ، يجب أن تنتج هذه النتيجة القانونية مباشرة من هيكل الأسهم الممتازة. في بعض الحالات ، يؤدي هذا إلى حدوث ارتباك من حيث المصطلحات: في ألمانيا ، يُطلق على التفضيل مع المشاركة "nicht anrechenbare Liquidationspräferenz" (تفضيل التصفية غير القابل للتعويض) ، بينما يُطلق على التفضيل بدون مشاركة اسم "anrechenbare Liquidationspräferenz". »(تفضيل التصفية القابلة للتعويض). ولذلك فإن النفي هو عكس ذلك تماما. ومع ذلك ، فإن عدم وجود حق التحويل له أيضًا آثار على الحماية ضد التخفيف: في الولايات المتحدة يتم ذلك عادةً عن طريق تعديل سعر التحويل. في ألمانيا ، يتم الحصول على الحماية ضد التخفيف من خلال إصدار أسهم ممتازة إضافية. يجب أن يكون غياب حقوق التحويل ...
تمت ترجمة Venture Deals إلى العديد من اللغات المختلفة منذ نشرها لأول مرة في عام 2012. وصدرت الترجمة الألمانية الأولى لـ Venture Deals 4e ، وقام فلوريان كريس بعمل رائع.
هدف فلوريان إلى تعديل الكتاب بأقل قدر ممكن ، حتى لو كانت المقاطع المعنية لا تتوافق بنسبة 100٪ مع الممارسات الألمانية الجيدة ولكن لا يزال من الممكن تنفيذها. إنه يعتقد أن الهياكل التي تم تطويرها في الأصل في الولايات المتحدة أصبحت المعيار الدولي وهي نموذج ممتاز لألمانيا.
ومع ذلك ، فإن التحدي المتمثل في مراجعة الكتاب بهذه الطريقة هو وضع هذه الهياكل في سياق القانون الألماني. يتطلب هذا أحيانًا تعديلات طفيفة أو مجرد استخدام اللغة الصحيحة. في حالات أخرى ، كان الأمر أكثر صعوبة.
في ما يلي ، على حد تعبير فلوريان ، العديد من الأمثلة على الأشياء التي كان عليه تعديلها بشكل أكثر شمولاً.
قانون الشركات: في ألمانيا ، يتم تنظيم معظم الشركات بشكل عام ومعظم الشركات الممولة من رأس المال الاستثماري بالشكل القانوني "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" (GmbH). غالبًا ما تتحول الشركات الكبيرة لاحقًا إلى "Aktiengesellschaft" (AG) ، خاصةً إذا كانت تريد طرحها للاكتتاب العام. كل من GmbH و AG شركتان. بالإضافة إلى ذلك ، توجد العديد من شركات GmbH & Co. KG في ألمانيا. تتوافق تقريبًا في هيكلها مع شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC). شركات GmbH & Co. KG لديها عيوب ضريبية حاسمة للشركات الناشئة ، وبالتالي نادرًا ما يتم استخدامها في هذا المجال. تتمتع شركة GmbH بميزة كبيرة تتمثل في إمكانية هيكلتها بمرونة كبيرة. يمكنك أن تنحرف على نطاق واسع جدًا عن الأحكام القانونية وفي الممارسة العملية تفعل ذلك. يمكن دمج معظم هياكل رؤوس الأموال الافتراضية (VC) بأفضل الممارسات الأمريكية في هيكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة. في كثير من الأحيان ، ينتج عن هذا التكامل أن الشركات ذات المسؤولية المحدودة الممولة من VC ليس لها علاقة تذكر بالشركة ذات المسؤولية المحدودة ، كما هو منصوص عليه في القانون.
مجلس الإدارة: لا يوجد مجلس إدارة في ألمانيا. الهيئة الأكثر أهمية في الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي اجتماع المساهمين. يتم تمثيل المساهمين هناك ولديهم عمومًا حق تصويت يتناسب مع مشاركتهم. بالإضافة إلى ذلك ، هناك مدراء عامون كهيئات تنفيذية. في قطاع رأس المال الاستثماري ، من الشائع تقديم هيئة ثالثة بالإضافة إلى اجتماع المساهمين والإدارة. غالبًا ما يطلق على هذه الهيئة الثالثة اسم مجلس استشاري (بيرات) ، وأحيانًا أيضًا مجلس إشرافي (Aufsichtsrat). في الممارسة العملية ، يتم نقل بعض وظائف الاجتماع العام إلى مثل هذا المجلس الاستشاري ، على سبيل المثال ، التعيين والإشراف على المديرين الإداريين أو سلطة اتخاذ القرار في حالة الأحكام التحفظية. ولكن في نهاية المطاف ، يظل اجتماع المساهمين أهم هيئة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
حق التحويل: في ألمانيا ، لا يوجد بشكل عام حق تحويل يسمح لمالك الأسهم الممتازة بتحويلها إلى أسهم عادية في أي وقت. قد لا تبدو هذه مشكلة كبيرة للوهلة الأولى ، ولكن لها آثار مهمة في جوانب مختلفة ، مثل هيكل التصفية التفضيلية. في الولايات المتحدة ، يضمن حق التحويل أن مالكي الأسهم الممتازة ليسوا محرومين بالنسبة إلى مالكي الأسهم العادية ؛ في ألمانيا ، يجب أن تنتج هذه النتيجة القانونية مباشرة من هيكل الأسهم الممتازة. في بعض الحالات ، يؤدي هذا إلى حدوث ارتباك من حيث المصطلحات: في ألمانيا ، يُطلق على التفضيل مع المشاركة "nicht anrechenbare Liquidationspräferenz" (تفضيل التصفية غير القابل للتعويض) ، بينما يُطلق على التفضيل بدون مشاركة اسم "anrechenbare Liquidationspräferenz". »(تفضيل التصفية القابلة للتعويض). ولذلك فإن النفي هو عكس ذلك تماما. ومع ذلك ، فإن عدم وجود حق التحويل له أيضًا آثار على الحماية ضد التخفيف: في الولايات المتحدة يتم ذلك عادةً عن طريق تعديل سعر التحويل. في ألمانيا ، يتم الحصول على الحماية ضد التخفيف من خلال إصدار أسهم ممتازة إضافية. يجب أن يكون غياب حقوق التحويل ...
What's Your Reaction?
