Як Talkspace отримав перепочинок завдяки PSPC

Перспективні компанії спеціального призначення (SPAC) у всьому світі тестуються невеликими компаніями для IPO. Єдина функція SPAC — придбати іншу компанію, щоб зробити їх публічними.

Talkspace нещодавно потрапив у заголовки газет як єдина віртуальна компанія з охорони здоров’я, яка стала публічною, що стало можливим завдяки злиттю PSPC. Ця стаття має на меті надати огляд цього злиття та його наслідків.

Хто такий Talkspace?

Talkspace Inc – це американський веб-сайт онлайн-терапії, заснований у 2012 році головним чином для зменшення стигматизації звернень за психологічною допомогою до ліцензованих терапевтів, які є експертами з питань поведінки, хоча й віртуально.

Стартап не тільки миттєво вибухнув, але й феноменально зріс під час пандемії коронавірусу, коли служби психічного здоров’я серйозно постраждали під час суворого карантину.

Хто такий SPAC?

SPAC – Hudson Executive Investment Corp, провідна компанія, єдиною метою якої є інвестування в компанії, розташовані в Нью-Йорку, насамперед ті, що зосереджені на охороні здоров’я та інших секторах. У червні 2020 року на NASDAQ вона залучила до 314 мільйонів доларів США з моменту створення для злиття з компанією.

Яка була угода?

У січні 2021 року Hudson Executive Investment Corp оголосила про остаточну угоду про злиття з провідним постачальником додатків для онлайн-терапії Talkspace Inc.

Після схвалення всіх зацікавлених сторін угода була закрита в червні 2021 року на суму 414 мільйонів доларів готівкою та додаткові 25 мільйонів доларів у вигляді форвардної покупки PSPC.

Угода була підкріплена не тільки 300 мільйонами доларів США за ціною 10 доларів США, але Hudson Executive Capital забезпечила додаткові 25 мільйонів доларів США для забезпечення зворотного викупу. Таким чином, TALK почав торгувати на NASDAQ у червні 2021 року.

Яка була угода?

Згідно з угодою про злиття, Talkspace мала злитися з Tailwind Merger Sub 1, дочірньою компанією, що повністю належить Hudson Executive Investment. Оскільки Talkspace залишилася в живих, було вирішено об’єднатися з Tailwind Merger Sub II, ще однією дочірньою компанією Hudson Executive Investment.

Після злиття всі надані права на існуючі звичайні акції Talkspace вважаються недійсними в обмін на акції Hudson Executive Investment Corp за номінальною ціною або в поєднанні готівкою та акціями.

Крім того, угода передбачала, що вона може бути закрита в будь-який час до закриття за взаємною згодою обох сторін, якщо транзакцію не буде завершено до 30 липня 2021 року або якщо уряд заборонить злиття через невиправлені порушення з боку будь-яка зі сторін, зокрема Talkspace, якщо придбані акції не отримали схвалення власників акцій Hudson Executive Corp.

Винос із справи

Припустімо, що Talkspace вирішив вийти на біржу з власним IPO, час, необхідний для завершення процесу, становив би принаймні два роки. Тим не менш, бізнес Talkspace, який зосереджувався на психічному здоров’ї, міг не отримати популярності серед інвесторів через загальну стигматизацію, пов’язану з проблемами психічного здоров’я та поведінкою.

>

Оскільки Talkspace не зміг би самостійно зібрати необхідний капітал, злиття зі SPAC дало б компанії перепочинок, якого вона відчайдушно шукала. Крім того, SPAC мав дотримуватися меншої кількості правил, щоб стати публічним.

Зрештою, злиття дає Talkspace можливість досягти більшого охоплення серед користувачів, головним чином завдяки цікавості, що SPAC співпрацює з самим собою. Основні висновки можна підсумувати так:

Вища ціна для засновників, щоб домовитися про кращу угоду зі спонсорами Коли угода укладається через SPAC, це забезпечує прийняття та підвищує обізнаність громадськості.