Чи варто вам перетворити свій стартап з California LLC на корпорацію Делавер?

Даг Бенд, засновник Bend Law Group, ПК, юридична фірма, що спеціалізується на малому бізнесі та стартапах.

Більшість каліфорнійських ТОВ, які є малими підприємствами, ніколи не перетворюються на корпорації штату Делавер з п’яти причин.

1. Окрім сплати щорічного податку на франшизу в Каліфорнії, вам також доведеться сплачувати щорічний податок на франшизу в Делавері.

2. Вам також потрібно мати зареєстрованого агента для обслуговування процесів у Делавері.

3. Підготовка корпоративної податкової декларації для CPA часто коштує дорожче, ніж податкова декларація партнерства для ТОВ з кількома членами, яке не зробило податкових виборів. ТОВ, яке не зробило податкових виборів, взагалі не потрібно подавати податкову декларацію.

4. Перетворення каліфорнійської ТОВ на корпорацію штату Делавер коштує кілька тисяч доларів у вигляді зборів за юридичні та державні збори.

5. Існують додаткові базові вимоги для підтримки корпорації Делавер. Наприклад, корпорації штату Делавер зобов’язані мати щорічні збори правління та акціонерів або письмову згоду замість зборів, тоді як ТОВ штату Делавер цього не вимагається. Каліфорнія. Крім того, якщо ви перетворюєте своє ТОВ Каліфорнія на корпорацію штату Делавер, вам також потрібно буде подавати річну декларацію штату Делавер до 1 березня кожного року. Отримання згоди та річних звітів не займає багато часу, але вони не приносять задоволення, і це те, про що вам не потрібно турбуватися як ТОВ Каліфорнія.

Ці додаткові витрати та проблеми з відповідністю є причиною того, що більшість власників малого бізнесу ніколи не перетворюють свої ТОВ Каліфорнія на корпорацію штату Делавер.

Але стартапи не такі, як більшість власників малого бізнесу.

Натомість конверсія часто є необхідною, якщо ви плануєте залучити зовнішнє фінансування третьої сторони для свого стартапу. недоліки переважуються перевагою інвестиційного циклу, який коштує менше судових зборів, якщо це корпорація Делавера, а не ТОВ. Це пояснюється тим, що більшість початкових документів про фінансування, які були відкритими, були написані для корпорацій, а не для ТОВ. Наприклад, у багатьох раундах фінансування на ранніх стадіях використовується модель SAFE Y Combinator, призначена для корпоративного використання.

Крім того, ваші інвестори, швидше за все, вимагатимуть, щоб ваш бізнес був корпорацією Делавер з трьох причин.

1. Багато інвесторів краще знайомі з компаніями штату Делавер, оскільки більше половини публічних компаній було засновано в штаті Делавер.

2. Корпорації оподатковуються по-іншому, ніж ТОВ, які не зробили податкових виборів. Якщо інвестор інвестує в ТОВ, яке не здійснило податкові вибори, і ТОВ має чистий прибуток, інвестор може отримати К-1 за кожен податковий рік і повинен сплачувати податки на свою пропорційну частку цього прибутку, навіть якщо інвестор може не мати отримав розподільчі платежі від компанії. На відміну від корпорації в Делавері, прибутки та збитки корпорації залишаються зафіксованими на рівні організації, якщо немає розподільних виплат акціонерам.

3. Стартапи, які залучають капітал, зазвичай прагнуть до зростання та масштабування. Простіше видавати акції працівникам, консультантам і постачальникам послуг компанії з планом акцій, ніж ТОВ.

З усіх цих причин, якщо магазин Mom and Pop, як-от ресторан чи консалтингова компанія, дуже рідко змінюється з California LLC на корпорацію в Делавері, саме тому ви часто бачите, як стартапи здійснюють перехід, якщо ще не є компанією в штаті Делавер до залучення інвестиційного капіталу від інвесторів.

Як бачите, аналіз витрат і вигод від перетворення вашого ТОВ Каліфорнія на корпорацію штату Делавер швидко ускладнюється. Якщо ви плануєте зробити стрибок, вам варто спершу проконсультуватися з CPA та бізнес-юристом вашої компанії, щоб переконатися, що перехід буде найкращим рішенням для вас і вашого бізнесу.

>