ESOP пропонують допомогу в сьогоднішньому середовищі обмеженого фінансування

За 30 років роботи інвестиційним банкіром для приватних і сімейних компаній я ніколи не бачив, щоб клімат позик для угод так різко змінився, як у 2022 році. Фінансування злиття – поглинання та операції з прямим капіталом значно погіршилися протягом року. , причому фінансування злиттів і поглинань у третьому кварталі скоротилося на 70% порівняно з попереднім кварталом, а фінансування викупу протягом періоду менше половини цього показника в першому кварталі.

Чому? Запитайте у ФРС. З запізненням дійшовши висновку, що його прохолодні заходи зі зниження інфляції до цільового рівня в 2% не спрацювали, ФРС у середині 2022 року чотири рази поспіль підвищила ціну на 75 базисних пунктів. Швидкість і масштаби цього зростання темпів застали людей зненацька. Практично миттєво організації, які шукали фінансування, зіткнулися зі скасуванням спрощених умов кредитування та скиданням порогів ризику кредиторами. Який поворот на кредитних ринках, який з 2017 року, окрім шестимісячної невдачі, пов’язаної з COVID у першій половині 2020 року, став на користь позичальників.

Джон Солімін, керівник відділу ринків боргового капіталу Verit Advisors, відзначає швидкість і величину збільшення SOFR, базової ставки запозичень, яка використовується для визначення ціни фінансування позик. З практично нульового значення на початку 2022 року зараз він становить 3,8% після досягнення 4,2% у листопаді. Позичальникам і кредиторам довелося швидко відкоригувати свої очікування у світлі цього нового середовища, яке, як очікується, не зміниться найближчим часом.

Вплив зростання вартості капіталу на всіх позичальників, у тому числі на ESOP, є серйозним, оскільки компанії не стикалися з таким кредитним середовищем протягом багатьох років. На початку 2022 року спонсор ПП, який бажає профінансувати придбання компанії середнього ринку, міг розумно розраховувати на позику від 4-5% у комерційного банку. Лише через 10 місяців той самий позичальник міг очікувати витрати на позики 7-8% або більше.

У свою чергу, вищий процентний тягар для компаній означає, що вони можуть мати менше боргів. Інвестиційний банк William Blair & Co. у своєму огляді кредитного фінансування в третьому кварталі зазначив, що річні грошові витрати на відсотки від кредитного викупу 30 мільйонів доларів EBITDA бізнес-доларів становитимуть приблизно 12,6 мільйонів доларів за типових умов. Сьогодні, за вищих процентних ставок і ширших спредів, цей наріжний камінь перевищив би 19,0 мільйонів доларів США.

Тому кредитори мають намір включити в нові запозичення фіксовані коефіцієнти покриття витрат та інші ковенанти. Фінансування Covenant-lite зараз застаріло; кредитори тепер наполягають на ковенантах як на засобі сповіщення про проблеми, надаючи раннє попередження про можливі фінансові труднощі.

Поточний андеррайтинг є жорсткішим, оскільки кредитори, які бажають залучити капітал за вищими відсотковими ставками, зменшують загальний розмір своїх кредитних зобов’язань і запроваджують інші структурні засоби захисту. До них належать прискорені графіки амортизації та, можливо, структури відшкодування надлишкового грошового потоку, які вимагають, щоб готівка, згенерована бізнесом, використовувалася для погашення боргу.

Не очікуйте, що ситуація з високим рівнем скоротиться найближчим часом. Зобов’язання ФРС утримувати інфляцію на рівні 2%, за словами одного спостерігача, призведе до очікуваного піку SOFR у 5% у другому кварталі 2023 року. Згідно з оцінкою цієї фірми, SOFR залишатиметься вище 3,5% до середини 2023 року. 2026 р., забезпечуючи стійкі ставки запозичень від середніх до високих 10-значних цифр.

З огляду на такий тиск на ринках капіталу, чи є якісь переваги для потенційних продавців? Насправді кілька.

Одним із них є більша гнучкість, яку плани володіння акціями працівників (ESOP) пропонують продавцям у структуруванні їхніх угод порівняно з традиційними угодами M&A. Оскільки транзакції ESOP зазвичай не залежать від такого високого рівня зовнішнього фінансування та користуються перевагами корпоративного оподаткування, які цінуються кредиторами в сучасному жорсткому кредитному середовищі, їх відносно легше здійснити. /p>

Відображаючи складніші умови для традиційно фінансованих угод, ми помітили підвищений інтерес до часткових угод ESOP. З ними лише частина, скажімо, 30% капіталу продається ESOP. Як правило, фінансування для часткового ESOP може поєднувати фінансування третьої сторони та/або рейтинги продавців. Особливо в цьому обмеженому середовищі кредитори люблять часткові ESOP з їх нижчим профілем кредитного плеча та загальним обслуговуванням боргу порівняно з викупом, що фінансується на 100% боргом.

Для продавців, які пропонують менше 100% готівки на момент закриття, частковий ESOP є кращим, ніж аукціон усієї компанії на незадовільних умовах. Він також пропонує спосіб розгалужитися та взяти кілька фішок зі столу, зберігаючи при цьому повний вибір вибору надалі. Завершення часткової транзакції ESOP залишає відкритою можливість реалізації вартості бізнесу шляхом завершення транзакції ESOP на 100%...