Венчурні угоди 4-е німецьке видання

З моменту публікації в 2012 році Venture Deals було перекладено багатьма різними мовами. Вийшов перший німецький переклад Venture Deals 4e, і Флоріан Крейс виконав чудову роботу.

Флоріан намагався якомога менше змінити книгу, навіть якщо відповідні уривки не відповідали на 100% передовій німецькій практиці, але все ж були можливими для впровадження. Він вважає, що конструкції, спочатку розроблені в Сполучених Штатах, стали міжнародним стандартом і є чудовою моделлю для Німеччини.

Однак проблема перегляду книги таким чином полягає в тому, щоб розмістити ці структури в контексті німецького права. Іноді це вимагало незначних змін або просто використання правильної мови. В інших випадках було набагато складніше.

Ось, за словами Флоріана, кілька прикладів того, що йому довелося змінити більш ретельно.

Корпоративне право. У Німеччині більшість компаній загалом і більшість компаній, що фінансуються венчурним капіталом, мають юридичну форму "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" (GmbH). Великі компанії часто пізніше перетворюються на "Aktiengesellschaft" (AG), особливо якщо вони хочуть стати публічними. GmbH і AG є корпораціями. Крім того, у Німеччині існує багато компаній GmbH & Co. KG. За структурою вони приблизно відповідають товариству з обмеженою відповідальністю (ТОВ). Компанії GmbH & Co. KG мають вирішальні податкові недоліки для стартапів і тому рідко використовуються в цій сфері. GmbH має велику перевагу в тому, що його можна структурувати дуже гнучко. Ви можете дуже сильно відхилятися від законодавчих положень, і на практиці так і відбувається. Більшість передових американських структур VC можна інтегрувати в структуру GmbH. Часто ця інтеграція призводить до того, що компанії GmbH, які фінансуються венчурним капіталом, мало пов’язані з GmbH, як це передбачено законом.

Рада директорів: у Німеччині немає ради директорів. У GmbH найважливішим органом є збори акціонерів. Акціонери представлені там і, як правило, мають право голосу, пропорційне їх участі. Крім того, є генеральні менеджери як виконавчі органи. У секторі венчурного капіталу зазвичай вводять третій орган на додаток до зборів акціонерів і керівництва. Цей третій орган часто називають консультативною радою (Beirat), іноді також наглядовою радою (Aufsichtsrat). На практиці певні функції загальних зборів передаються такій консультативній раді, наприклад, призначення та нагляд за керуючими директорами або повноваження приймати рішення у випадку положень консерваторії. Однак, зрештою, збори акціонерів залишаються найважливішим органом GmbH.

Право на конвертацію: у Німеччині, як правило, немає права на конвертацію, яке дозволяє власнику привілейованих акцій конвертувати їх у звичайні акції в будь-який час. На перший погляд це може здатися неважливим, але воно має важливі наслідки в різних аспектах, таких як структура переваги ліквідації. У Сполучених Штатах право на конвертацію гарантує, що власники привілейованих акцій не перебувають у невигідному становищі порівняно з власниками звичайних акцій; у Німеччині цей правовий наслідок повинен випливати безпосередньо зі структури привілейованих акцій. У деяких випадках це створює плутанину з точки зору термінології: у Німеччині преференція з участю називається «nicht anrechenbare Liquidationspräferenz» (некомпенсована ліквідаційна преференція), тоді як преференція без участі називається «anrechenbare Liquidationspräferenz». » (надання переваги ліквідації, що підлягає відшкодуванню). Отже, заперечення є прямо протилежним. Однак відсутність права на конвертацію також має наслідки для захисту від розведення: у США це зазвичай робиться шляхом коригування ціни конвертації. У Німеччині захист від розводнення досягається шляхом випуску додаткових привілейованих акцій. Відсутність прав на конвертацію повинна...